Открытие криптобизнеса в ОАЭ

Добро пожаловать обратно в Lawgical with Ludmila, где мы распутываем юридические узлы, чтобы вам не приходилось это делать. Я — Людмила Ямалова (Ludmila Yamalova), юрист, квалифицированный в США, работающая в Дубае. В каждом выпуске мы разбираем сложные правовые вопросы простыми, практичными и применимыми советами. В сегодняшнем выпуске речь пойдёт о том, как на самом деле работает законодательная база ОАЭ в сфере криптовалют — что требуется, почему требования строгие и что делает это место привлекательным.

ОАЭ, как многие слышали, — одна из наиболее благоприятных для криптовалют юрисдикций в мире. Однако «крипто-дружественный» не означает «прост в освоении». В последние годы ОАЭ предприняли смелые шаги — например, на федеральном уровне подписали меморандум с платформой Crypto.com, чтобы позволить оплачивать государственные сборы в регулируемых цифровых валютах. Иными словами, для судов в Дубае или Абу-Даби рассматривается инициатива оплаты пошлин криптоактивами. Это смелый шаг. После внедрения это может стать первой в регионе системой государственных платежей в криптовалюте.

На уровне эмирата, в Дубае недавно объявили о сотрудничестве Департамента земель Дубая (Dubai Land Department) и его собственном регуляторе виртуальных активов. Это однажды могло бы позволить фракционное владение недвижимостью с записью на блокчейне — например, вилла стоимостью 1 миллион дирхамов могла бы быть разделена на 1 000 токенов по 1 000 дирхамов каждый — что откроет рынок для мелких инвесторов, повысит ликвидность и упростит сделки. Пока что токенизация остаётся в пилотной фазе и практически не признана и не разрешена на практике. Но соглашение между Департаментом земель Дубая (Dubai Land Department) и VARA сигнализирует о чётком намерении. При наличии надлежащей правовой базы токенизация может переопределить владение недвижимостью и инвестиции в ОАЭ.

Эти инициативы попадают в заголовки. В результате многие предприниматели — местные и международные — хотят открыть криптобизнес в ОАЭ. Но вот уловка: многие хотят сделать это быстро и дешево. Это фон для сегодняшнего обсуждения. ОАЭ, без сомнения, благоприятны для криптоиндустрии, но «благоприятны» не значит «просты».

Создание криптокомпании здесь требует согласований на нескольких уровнях, детальных обязательств по комплаенсу и значительных финансовых вложений. Вот где сталкиваются ожидания с реальностью. В последнее время к нам обратилось несколько клиентов с просьбой помочь в создании криптобизнеса. Многие представители криптосферы — часто молодые, без стереотипов — быстро добились финансового успеха. В результате у некоторых сформировалось ожидание быстрого дохода без серьёзного регулирования. Привлекательность криптоотрасли во многом основана на восприятии меньшего регулирования.

На фоне заголовков об «крипто-дружелюбности» ОАЭ всё больше людей рассматривают Эмираты как базу или штаб-квартиру для криптоопераций. Но те же основатели часто хотят действовать быстро и с минимальным контролем — опять же потому, что криптоисторически существовало вне традиционного регулирования. Вопросы, которые мы слышим: «Мы знаем, что Дубай дружелюбен к криптовалютам, поэтому хотим открыть криптокомпанию — быстро, дешево и с минимальным раскрытием и комплаенсом.»

Это не так просто. Цель сегодняшнего выпуска — объяснить многоуровневую структуру создания криптобизнеса в ОАЭ.

Сначала немного контекста для тех, кто не знаком с ОАЭ. ОАЭ — федерация из семи эмиратов, поэтому есть федеральные законы и законы каждого эмирата. Регистрация компании начинается на уровне эмирата. Перед созданием криптобизнеса нужно выбрать эмират, так как этот выбор определяет структуру и регуляторов, с которыми придётся взаимодействовать. Начинают с коммерческой лицензии.

В зависимости от эмирата коммерческая лицензия может быть на mainland или в free zone. Компании на mainland регулируются Департаментом экономики и туризма (DET). Free zone управляются собственными органами. В Дубае самое большое число free zone; у Абу-Даби и Рас-Аль-Хаймы также есть свои зоны. На данный момент три эмирата, которые больше всего обсуждают в контексте крипто, — это Дубай, Абу-Даби и Рас-Аль-Хайма (RAK) — и именно о них мы будем говорить.

Не существует «федеральной компании ОАЭ» в едином смысле. Ваша компания будет базироваться в одном эмирате — Дубай, Абу-Даби или Рас-Аль-Хайма — и это важно, так как у каждого свои правила для крипто.

После выбора эмирата вы решаете — mainland или free zone. После получения коммерческой лицензии любые крипто-операции должны быть одобрены соответствующим регулятором криптовалют. В Дубае это VARA (Virtual Assets Regulatory Authority) для юрисдикции mainland. В пределах Дубая также существует DIFC (Dubai International Financial Centre) с собственной независимой правовой системой и судами. Если вы регистрируетесь в DIFC, вас регулирует DFSA, а не VARA.

В Абу-Даби крипто-регулирование сконцентрировано в ADGM (Abu Dhabi Global Market), похожей на DIFC финансовой free zone. Регулятор ADGM — FSRA (Financial Services Regulatory Authority).

В Рас-Аль-Хайме в 2023 году запущен RAK Digital Asset Oasis (RAK DAO) — отдельный режим для цифровых активов в рамках собственного закона (Law No. 2 of 2023).

Итак, первый уровень: получите коммерческую лицензию.
Второй уровень: получите одобрение от регулятора криптовалют этого эмирата (VARA, DFSA, FSRA или RAK DAO).
Третий уровень: в зависимости от вида деятельности возможно потребуется федеральное одобрение от Securities and Commodities Authority (SCA/ESCA) и/или UAE Central Bank.

Из-за этой многоуровневой системы создание криптобизнеса в ОАЭ сложно, дорого и занимает время.

Для примера, в Дубае под юрисдикцией VARA — самом обсуждаемом регуляторе — в настоящее время 36 компаний получили лицензии от VARA. Сейчас мы близки к концу 2025 года, а VARA была введена в 2023 году. За примерно два с половиной года выдано 36 лицензий. Это не большое число и отражает строгость процесса квалификации. Конечно, многие работают с крипто без надлежащей лицензии — но мы говорим о ведении бизнеса по закону.

Теперь подробно о первом уровне — коммерческом лицензировании — с фокусом на Дубай. Дубай часто лидирует в коммерческом развитии и предлагает множество вариантов лицензирования. Если вы регистрируетесь на mainland, подаёте через DET (ранее DED). DET теперь ввёл специфические коды деятельности для виртуальных активов, включая:

• Услуги консультирования по виртуальным активам
• Услуги по кастодиальному хранению виртуальных активов
• Услуги биржевой торговли виртуальными активами
• Услуги по управлению инвестициями в виртуальные активы
• Услуги брокер-дилера по виртуальным активам

Каждая из этих категорий — отдельная деятельность, и иногда вы можете комбинировать их в одной лицензии (суммируются сборы). Эти категории DET тесно соотносятся с категориями VARA, что облегчает последующее согласование.

Другие дубайские free zone, позиционирующие себя как крипто-дружелюбные, включают DWTC (Dubai World Trade Centre Free Zone), IFZA (International Free Zone Authority) и DMCC (Dubai Multi Commodities Centre).

• DWTC имеет меморандум с VARA и принимает региональную штаб-квартиру Binance.
• IFZA предлагает меню лицензий, схожее с DET (консалтинг, кастодиум, обмен, кредитование и заём, управление/инвестиции, брокер-дилер, перевод/расчёт и собственная торговля).
• DMCC имеет криптосообщество, и многие DMCC-юридические лица присутствуют в публичном реестре VARA; перечень публичных видов деятельности может быть менее детализирован — потребуется дополнительная проверка для согласования видов деятельности.

Внутри DIFC операции с токенами подпадают под DFSA и сосредоточены на финансовых услугах — поэтому DIFC может быть предпочтительнее, если вы планируете регулированные финансовые крипто-услуги; в противном случае в Дубае есть достаточное количество опций вне DIFC.

В Абу-Даби основной зоной является ADGM. ADGM очень эффективен в части коммерческого лицензирования, но крипто-утверждение по-прежнему требует авторизации FSRA. Стандарты комплаенса в целом схожи с VARA и DFSA.

В Рас-Аль-Хайме RAK DAO — самый новый режим. У него собственный регулятор и требования. Пошлины за подачу и требования к уставному капиталу в целом сопоставимы с другими регуляторами.

Теперь о втором уровне — одобрении от регулятора криптовалют. После коммерческой заявки экономический орган направляет ваше дело регулятору криптовалют. Здесь требования по комплаенсу ужесточаются. Например, Initial Disclosure Questionnaire VARA требует:

• Регуляторный бизнес-план (Regulatory Business Plan) с подробным описанием деятельности, бизнес-модели, источников дохода, технической инфраструктуры, управления рисками, корпоративного управления и финансовых прогнозов.
• Сведения о владельцах: все акционеры, бенефициарные владельцы, источники финансирования и фон.
• Организационная структура: совет директоров, старшее управление, отдел комплаенса, линии отчётности.
• Резюме (CV) старшего менеджмента, демонстрирующие соответствующий опыт в крипто и/или финансовых услугах — правдивые и проверяемые.
• Финансовые прогнозы и подтверждение капитала: необходимо показать ликвидность и способность поддерживать лицензируемую деятельность.

Регуляторы используют эти раскрытия, чтобы проверить, соответствует ли ваша деятельность определённым категориям и способны ли ваши кадры управлять ею надёжно. Акционеры и топ-менеджмент оцениваются по стандартам «fit-and-proper» (квалификация, опыт, репутация, добросовестность и платёжеспособность). Вы также обязаны назначить офицера по противодействию отмыванию денег (MLRO) с как минимум двухлетним опытом AML в верифицируемой организации. Это не формальность — это реальная проверка пригодности бизнеса и его руководства.

По сравнению со многими другими типами компаний в ОАЭ этот объём требований может шокировать некоторых основателей. Для обычных коммерческих лицензий люди часто используют AI для составления бизнес-планов или резюме. В крипто это не пройдёт. Требуются реальный опыт, квалификация и подтверждаемая экономическая сущность.

В финансовом плане подтверждение начального капитала составляет примерно от AED 100,000 (консалтинг) до AED 1,5 млн+ (биржа), в зависимости от вида деятельности. Необходимо предоставить финансовые прогнозы на 1–3 года и доказательства устойчивых источников дохода, а также готовность IT и персонала.

Существуют также постоянные обязанности: регулярная отчётность, поддержание адекватности капитала, обновление политик по мере изменения правил и уведомление регуляторов о существенных изменениях в руководстве, собственности или операциях.

Процесс направлен на отсеивание спекулянтов. Без надёжного плана, опытного руководства и достаточного капитала заявка остановится или будет отклонена. Именно эта строгость объясняет, почему только 36 субъектов прошли процесс VARA на сегодняшний день, тогда как многие пытались получить лицензии.

Обычная реакция основателей, узнавших требования, — «проявить креативность» и попытаться выстроить модель так, чтобы она не подпадала под регулирование крипто. Например, назвать себя «простым посредником» между клиентом, платящим криптой, и продавцом. Но если читать определения, такие модели обычно попадают под регулируемые виды деятельности:

• Консультационные услуги: персонализированные рекомендации по операциям с виртуальными активами.
• Услуги брокер-дилера: организация/привлечение ордеров, приём фиата/крипто для сделок, содействие с матчингом, создание рынка или распространение/эмиссия виртуальных активов.
• Кастодиальные услуги: хранение клиентских виртуальных активов и исполнение верифицированных распоряжений.
• Биржевые услуги: обмен виртуальных активов на фиат или другие виртуальные активы, матчинг ордеров или ведение книги ордеров.
• Кредитование и заём: передача или заём виртуальных активов с обязательством возврата тех же активов позже (включая использование в качестве залога).
• Управление и инвестиции: действия в качестве агента/фидуциара/менеджера с активами других лиц — администрирование, распоряжение, инвестирование.
• Передача и расчёты: передача или расчёты виртуальных активов между субъектами или кошельками.

Если ваша идея соответствует любому из этих пунктов, вам нужна криптолицензия — а не просто обычная коммерческая лицензия.

Теперь о стоимости (ориентировочные цифры, указанные в правилах). Платы взимаются за каждую деятельность и суммируются при их комбинировании:

• Консалтинг: заявочная плата AED 40,000; ежегодно AED 80,000; начальный капитал AED 100,000.
• Брокер-дилер: заявочная плата AED 100,000; ежегодно AED 200,000; начальный капитал AED 400,000–600,000+.
• Кастодиум: заявочная плата AED 100,000; ежегодно AED 200,000; начальный капитал AED 600,000 или 25% от операционных расходов (в зависимости от применимости).
• Биржа: заявочная плата AED 100,000; ежегодно AED 200,000; начальный капитал AED 800,000–1,500,000+.
• Кредитование и заём: заявочная плата AED 100,000; ежегодно AED 200,000; начальный капитал AED 500,000 или 25% от операционных расходов.
• Управление и инвестиции: заявочная плата AED 100,000; ежегодно AED 200,000; начальный капитал AED 280,000–500,000.
• Передача и расчёты: заявочная плата AED 40,000; ежегодно AED 80,000; начальный капитал AED 500,000 или 25% от операционных расходов.

Например, если вы комбинируете консалтинг и брокер‑дилер, ваш начальный капитал может составить AED 500,000–700,000, суммарные сборы за подачу — AED 140,000, а ежегодные сборы — около AED 280,000 в год. Цифры говорят сами за себя: лицензирование требует серьёзных финансовых обязательств.

Теперь о третьем уровне — федеральных согласованиях. В зависимости от модели бизнеса вам также могут понадобиться одобрения SCA (ESCA) и/или UAE Central Bank:

• SCA/ESCA обычно покрывает эмиссию, хранение, биржи и кошельки, поскольку они затрагивают ценные бумаги/товары и рынки капитала.
• UAE Central Bank вмешивается в случаях со stablecoins, платежными токенами, системами хранения стоимости и денежными переводами/платёжными услугами.

Примеры:

• Эмиссия нового токена или токенизированного облигационного инструмента, скорее всего, потребует одобрения SCA, даже при наличии VARA-лицензии.
• Операция кошельком, позволяющим пользователям хранить балансы и тратить их на товары и услуги, запускает требование лицензирования как stored-value facility у Central Bank.
• Модель криптовалютных денежных переводов подпадает под регулирование денежных услуг и требует согласования с Central Bank.

Итак, модель вашего бизнеса определяет — остановитесь ли вы на уровне эмирата или подниметесь до федеральных согласований.

Почему такие жёсткие требования? Потому что криптобизнесы оперируют финансовыми транзакциями и несут риски мошенничества, рыночного злоупотребления и отмывания денег. Поэтому документация огромна, комплаенс детализирован, руководители должны быть квалифицированы, а адекватность капитала — обеспечена. Система нацелена на отсеивание случайных игроков и сохранение серьёзных операторов — это защищает население и репутацию ОАЭ.

Что сейчас по состоянию дел? Под VARA зарегистрировано 36 лицензированных компаний, некоторые находятся на предварительном одобрении — все они публично указаны в реестре VARA. Среди крупных игроков — Binance (региональная штаб-квартира в DWTC), Crypto.com, кастодиальные операторы вроде Hex Trust, а также более мелкие биржи и консультационные платформы. Для потребителя публичный реестр — инструмент проверки — работайте с провайдерами, прошедшими все этапы отбора.

Вы, возможно, видели заголовки про предварительные и полные лицензии. Во многих случаях крупнейшим игрокам требовались месяцы, если не годы, чтобы выполнить все требования — от адекватности капитала до соответствия IT-стандартам VARA и критериев fit-and-proper. Даже крупнейшие фирмы не получают особых привилегий — все проходят одинаковые проверки.

Вывод: ОАЭ внедряют криптовалюты в государственные платежи и пилотные проекты в недвижимости, но это не значит, что получить лицензию легко. Процесс многоуровневый, мультирегуляторный, длительный, затратный и требует действительного опыта и надёжного комплаенса. Это не рынок для обходных путей — он для серьёзных, хорошо капитализированных компаний, способных соответствовать международным стандартам. ОАЭ приветствуют крипто — но при соблюдении стандартов и ответственности.

На этом всё в этом выпуске Lawgical with Ludmila. Если вам был полезен этот эпизод и вам нравится то, что мы делаем, вы всегда можете найти больше на нашем сайте — lylawyers.com. Мы также в Apple Podcasts и Spotify. Для полного впечатления вы можете посмотреть наш видеоподкаст на YouTube. До следующего раза — будьте в курсе, будьте осторожны и действуйте Lawgical.