Закон о компаниях Публичный реестр
Тим Эллиотт
Здравствуйте и добро пожаловать в Lawgical, ОАЭ» Это первый и, по нашему мнению, единственный регулярный юридический подкаст. Меня зовут Тим Эллиот. Lawgical приходит к вам из офисов дубайской юридической фирмы HPL Yamalova & Plewka. Как всегда, здесь находится управляющий партнер Людмила Ямалова. Рада вас видеть.
Людмила Ямалова
Я тоже рад тебя видеть, Тим.
Тим Эллиотт
Людмила, на этот раз мы рассматриваем новый закон. Здесь не так много вопросов, на которые нужно ответить, но я думаю, что это интересный новый закон. Он касается публичного реестра опубликованной информации о компаниях. Новый закон официально сформулирован с юридической точки зрения, и я попрошу вас перевести его на второй план. Постановление Кабинета министров #107 от 2022 года, в соответствии с которым были приняты исполнительные нормативные акты к Федеральному декрету-закону #37 от 2021 года о коммерческом реестре. Что это значит?
Людмила Ямалова
В самом деле. В конечном счете, это относится к законодательству США о компаниях. Как вы правильно сказали, это два отдельных юридических органа. Один из них был выпущен в 2021 году и касался только коммерческого реестра, а последний из них появился буквально несколько недель назад, но датирован концом 2022 года. По сути, это дополнение или дополнительное пояснение к предыдущему закону и коммерческому реестру и, в частности, к порядку управления этим коммерческим реестром компаний в ОАЭ.
Сейчас об этом законе или наборе законов не так уж много говорят, но с профессиональной точки зрения он мне кажется интересным, потому что в конечном итоге в последней резолюции Кабинета министров #107 от 2022 года говорится, что теперь в ОАЭ впервые в истории появится публичный реестр всех компаний. Возможно, важно сделать несколько шагов назад, чтобы объяснить, что это значит и почему это такое масштабное событие.
Исторически, да и по сей день в ОАЭ, у нас нет так называемой федеральной компании или компании из ОАЭ, например, лицензии на деятельность компании, позволяющей работать на всей территории ОАЭ. Географически ОАЭ — небольшая страна, но в ней семь эмиратов. Если вы хотите работать в ОАЭ во всех этих эмиратах, вам в конечном итоге потребуется семь разных компаний или семь разных лицензий. Если вы хотите работать в Дубае, вам необходима лицензия Дубая. Если вы хотите находиться в Абу-Даби, вам необходима лицензия Абу-Даби. Если вы хотите жить в Аджмане, вам нужна третья лицензия Аджмана. Теперь все эти лицензии можно в конечном итоге объединить. У вас может быть холдинговая компания, скажем, в Дубае, а затем у дубайской компании будет филиал в Абу-Даби, а затем филиал в Аджмане, Рас-эль-Хайме или в любом другом месте ОАЭ, но в любом случае каждое из этих лиц будет отдельным юридическим лицом. Другими словами, если вы хотите работать в каком-либо из этих эмиратов, вам необходимо иметь специальное юридическое лицо, которое базируется и зарегистрировано в каждом из этих эмиратов. Вы не можете иметь только одну компанию из ОАЭ, которая позволяет вам работать и работать в ОАЭ в целом.
Благодаря этой исторической системе каждый эмират имеет возможность регулировать свое собственное законодательство о компаниях, и поэтому каждый эмират имеет свой собственный реестр компаний. Но есть еще один нюанс: исторически у нас были компании, которые называются материковыми или часто именуемыми ООО, а затем появились компании из свободных экономических зон. В прошлом это различие было особенно важно, потому что исторически компании из материкового Китая, если вы вели бизнес на материковой части страны, должны были владеть не менее 51% акций местных эмиратцев. В прошлом большинство материковых компаний или ООО должны были иметь гражданина ОАЭ в качестве акционера более 51 процента акций каждой компании. Поэтому власти создали специализированные свободные зоны, расположенные на материковой части страны, и в этих свободных зонах не было ограничений на владение эмиратами, поэтому компании в свободных зонах могли на 100% принадлежать экспатам.
Именно на этом историческом фоне были введены свободные зоны, а также они пользовались такой популярностью. Опять же, это опрос на очень высоком уровне или обзор компаний материкового Китая по сравнению с компаниями свободных зон. Есть еще несколько нюансов, но в основном есть основные отличия. Если вы работаете в материковой части страны, то одним из владельцев 51% акций должен быть гражданин ОАЭ или Эмиратов, а не мелкое владение. В свободных зонах эмигранты могли свободно владеть любым процентом акций, который они пожелают.
В результате в каждом эмирате, помимо того, что в каждом эмирате были свои законы о компаниях и реестр компаний, в каждой из этих экономических зон также были свои реестры. На материковой части страны существует свой собственный реестр, а компании на материковой части страны находятся в ведении и юрисдикции так называемого Департамента экономического развития (DED). Все материковые компании или ООО были лицензированы и регулировались DED. В каждом эмирате есть свой собственный DED. В Абу-Даби есть собственный реестр DED, а в Дубае — свой собственный реестр. В Рас-эль-Хайме и Аджмане есть собственный реестр DED и так далее.
Теперь, помимо реестра DED, каждая свободная зона имеет свой собственный реестр. Допустим, если вы находитесь в свободной зоне Silicon Oasis, в TECOM, DMCC или Jafza, каждая из этих свободных зон имела свой собственный реестр компаний. Затем в Дубае некоторые из этих свободных зон за прошедшие годы консолидировались, но в любой момент времени существует не менее 20 различных свободных зон. В результате, что произойдет, и мы возьмем Дубай в качестве примера, потому что в Дубае было самое большое количество свободных зон, а в других эмиратах их было бы всего две-три. Если хотите, у вас будет несколько разных реестров. У вас будет реестр компаний DED на материковой части страны. У вас будет реестр компаний DMCC, реестр компаний Jafza, реестр компаний DIFC и так далее.
Даже в эмиратах не было единой централизованной базы данных всех компаний. Она была очень фрагментирована. Например, если вы хотели узнать, где находится та или иная компания или существует ли та или иная компания в ОАЭ, то не было единого централизованного центра, куда можно было бы обратиться и проверить, зарегистрирована ли та или иная компания в ОАЭ. Исторически это было связано с развитием законодательства о компаниях и реестров компаний, и все это было фрагментарно.
Даже в каждом из этих реестров компаний информация, доступная общественности, была крайне ограничена. Например, зайдя в реестр компаний DED на веб-сайте, вы увидите только название компании, возможно, ее адрес, возможно, почтовый ящик, но не более подробную информацию. Со временем в некоторых экономических зонах уровень детализации стал немного повышаться. В некоторых местах можно было даже увидеть, кто был руководителем, но, опять же, это было не очень полно. В конечном итоге остальная информация об этих компаниях не была обнародована. Другими словами, информация о предприятиях или компаниях в ОАЭ практически отсутствовала в открытом доступе, в отличие от многих других стран. Если вы находитесь в Европе или Великобритании, США или Австралии, если вы хотите узнать что-то о конкретной компании, вы можете в Google или другом поиске в Интернете ввести название компании, и появится всплывающее окно с информацией о том, где она зарегистрирована, кто ее владельцы, какая у них структура акционеров, директора и т. д. и так далее. По сути, все эти данные были общедоступны. В ОАЭ этого никогда не было. На самом деле, даже сложилось такое мышление, согласно которому любая подобная информация о компании считалась конфиденциальной.
Скажем, даже с юридической точки зрения, для нас, практикующих юристов, каждый раз, когда вы пытаетесь заключить какой-либо контракт или уступить контракт, и вас спрашивают в рамках этого контракта, можем ли мы ознакомиться с вашей торговой лицензией, чтобы убедиться, что вы в основном (а) являетесь юридическим лицом и (б) являетесь уполномоченным представителем этого юридического лица, а затем (в) что у вас действительно есть право подписать это юридическое лицо. Просто получить копию торговой лицензии, даже в рамках такой коммерческой сделки, было неудачно. Люди сочтут вас сумасшедшим, как будто вы просите войти в их спальню и узнать секреты их спальни. Образ мышления был создан таким образом, что все было окутано тайной и тайной. Возможно, это также стало одной из причин того, что ОАЭ так популярны среди людей, приезжающих сюда и учреждающих здесь компании, потому что информация не разглашалась публично.
Что ж, интересно, и я вернусь к этому закону, который мы сегодня обсуждаем. Несколько лет назад вдруг об этом мало говорили, и мы просто наткнулись на него. Честно говоря, появился так называемый Экономический регистр ОАЭ. Впервые появилась централизованная база данных компаний, котирующихся в ОАЭ, которая появилась из ниоткуда. Мы случайно наткнулись на нее, и вот она. Мы подумали: «Ух ты, что это? Потому что раньше, если вы хотели что-то узнать о какой-либо компании, вам приходилось буквально ходить по зонам, веб-сайт за сайтом. Внезапно появился реестр экономических компаний ОАЭ, и этот реестр фактически стал базой данных, более или менее централизованной базой данных ОАЭ по всем компаниям в ОАЭ.
В то время было совершенно очевидно, что оно все еще заселено, когда мы обнаружили его примерно два-три года назад. Но это, безусловно, стало шагом в этом направлении: была создана консолидированная база данных всех предприятий и компаний, созданных в ОАЭ, а это, в частности, означало, что в нее вошли все материковые компании в каждом эмирате и все компании, входящие в свободную зону. Там же указана моя юридическая фирма. Все эти данные, все эти компании, созданные в разных эмиратах, в разных экономических зонах, разных свободных зонах, теперь были занесены в одну базу данных компаний. Мы подумали, что это просто потрясающе и очень полезно для нас. С юридической точки зрения это было очень полезно, потому что теперь мы можем внезапно обратиться в одно место, в один источник, чтобы найти информацию о той или иной компании. Нам показалось, что иметь такой информационный портал было бы чрезвычайно полезно, по крайней мере, для нас, практикующих юристов, а также для жителей ОАЭ.
Опять же, с точки зрения уровня детализации и того, что доступно на этом портале, он, возможно, более конкретен, чем существовал ранее, но все еще довольно ограничен. В общем, в нем указывалось только название компании и, возможно, место ее базирования, свободная зона или экономическая зона, эмират, будь то в Дубае в DED, в Дубае в DMCC или Jafza, возможно, адрес, а в некоторых случаях мы могли видеть, кто такой менеджер, но, опять же, это было очень мало. Похоже, что если некоторые компании изначально предлагали публичное раскрытие информации, то, возможно, именно эти данные фигурировали в этом списке.
С точки зрения наличия единого централизованного списка и базы данных всех компаний ОАЭ, это все еще было большим достижением, но с точки зрения того, что о них можно было узнать, до тех пор, пока не вступил в силу новый закон или новое решение Кабинета министров #107 от 2022 года, их количество все еще было довольно ограничено. Тем не менее, это просто закон и просто власть. С точки зрения его реализации потребуется некоторое время, но закон уже вступил в силу. Согласно этому закону, теперь вся информация о владении компаниями в ОАЭ станет достоянием общественности.
Теперь это означает, что все детали, к которым у нас ранее не было доступа, в конечном итоге станут общедоступными. В соответствии с этим законом он создает публичный реестр компаний. Мы предполагаем, что, возможно, в качестве портала будет использоваться тот же экономический реестр ОАЭ, а может быть, это будет побочный продукт. Но в соответствии с этим законом именно эти данные теперь должны быть доступны для общественности. Все сведения о компании, включая, помимо прочего, адреса, сведения о лицензии, организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью, товарищество с ограниченной ответственностью или единственное юридическое лицо, независимо от организационно-правовой формы), а также имя руководителя. Все эти сведения о компании будут раскрыты и станут общедоступными. Это один уровень.
Кроме того, что касается владельцев, в этом публичном реестре будут указаны все имена и данные владельцев, такие как контактные данные, номер мобильного телефона, адрес электронной почты, и проверьте это — в этом случае у меня все еще есть большой вопрос — удостоверение личности гражданина ОАЭ и номер паспорта.
Тим Эллиотт
В открытом доступе?
Людмила Ямалова
Это то, что гласит закон. Теперь посмотрим, как это сделать: возможно, это будет не весь номер, может быть, некоторые номера будут заблокированы, но да, по сути, в законе четко указано, что это общедоступная информация, и в публичном реестре компаний будет указана информация о владельцах, включая идентификационные данные и номера паспортов граждан ОАЭ, а также контактные данные, номер телефона и адрес электронной почты.
Тим Эллиотт
Итак, вы имеете в виду полный, правильный и актуальный список информации о компании, находящейся в свободном доступе в открытом доступе.
Людмила Ямалова
В принципе. Но есть еще один слой. Один из них — это компания и владелец. Третий уровень — управление.
Тим Эллиотт
Ладно.
Людмила Ямалова
Теперь в реестр также войдут, и, кстати, закон однозначен в своих терминах. Там написано: «Должен включать». Это довольно однозначно. Должны быть указаны сведения об управлении, включая имена директоров и их данные, включая идентификационные номера и/или номера паспортов эмиратов, а также конечных бенефициаров или UBO.
Тим Эллиотт
Ладно. Это чрезвычайно прозрачный подход.
Людмила Ямалова
Абсолютно. В некотором смысле, ОАЭ не будут доведены до того же уровня, возможно, с точки зрения законов о компаниях и реестров компаний, которые существовали в других странах, Европе, США, Австралии и других западных странах. Да. Исторически в этих странах вся эта информация была общедоступной, за исключением, как вы помните, офшорных компаний. Это определение оффшорной компании: вы никогда не сможете получить подробную информацию о том, кому принадлежат офшорные компании. Таково определение, и, возможно, вся причина создания оффшорных компаний заключается в том, что они были зарегистрированы агентами и их владельцами. Эта информация была совершенно недоступной, секретной и недоступной для остального мира, пока вы не помните: «Панамские документы» и «досье Пандоры», которые, по сути, привели к утечке всей этой информации. Но в таких случаях эти офшорные компании по своей сути призваны скрывать информацию о собственности и управлении, а также о том, кто в конечном итоге является бенефициаром. Это сделано по их замыслу. Но даже в этом случае из-за утечек информации эта конструкция, очевидно, трещит по швам, и ситуация в офшорном мире, пожалуй, становится все хуже, чем раньше. Но все же речь шла только о морских сооружениях.
Теперь, по сути, до принятия нового закона в ОАЭ царила такая же проблема или, возможно, отсутствие прозрачности только в отношении компаний в целом, в том числе на суше и на шельфе. Согласно этому новому закону, как вы сказали, он будет чрезвычайно прозрачным.
Вот что написано в законе, как он будет реализован и как скоро, но мы размышляем, учитывая, как этот текущий государственный реестр разрабатывается или развивается, как я только что описал, я бы предположил, что информация собиралась в течение последних нескольких лет. Кроме того, за последние несколько лет мы стали свидетелями такой прозрачности и шагов по обеспечению прозрачности во всех законах о борьбе с отмыванием денег и законах об экономических веществах, о которых мы говорили в одном из этих подкастов. Каждой из этих тем у нас есть специальный подкаст. Мы поговорим о них подробнее, потому что было больше обновлений. Но что касается законов о борьбе с отмыванием денег, то на самом деле многие из этих экономических зон, в частности офшорная зона Джафза, запрашивают все больше и больше информации о UBO или конечных бенефициарах. Мы ломаем голову, пытаясь понять, с какой целью. Для чего собирается эта информация? Что ж, теперь, возможно, все стало понятнее, и логично, что последние несколько лет власти собирали эту информацию и собирали ее, очевидно, преследуя некую конечную цель. Я бы сказал, что, возможно, именно в этом и заключается цель. Оно делает эту информацию общедоступной для остального мира. Это будет интересно, потому что исторически ОАЭ пользовались большой популярностью у многих компаний и частных лиц, создающих здесь множество различных структур из-за отсутствия ясности в том, кому они принадлежат, кто ими управляет и кто находится за кулисами. С принятием этого нового закона я полагаю и ожидаю, что ситуация кардинально изменится и что вся эта информация, как только она станет общедоступной, возможно, изменит динамику развития ОАЭ и ее появление, а вместе с другими усилиями и инициативами ОАЭ так настойчиво добиваются расширения участия в экономической и мировой арене, если можно так выразиться, на уровне «больших парней». воспринимается как экономический и деловой центр, поэтому здесь нет таких недостатков, как чрезмерная непрозрачность или непрозрачность слишком скрытно, и поэтому в соответствии со всеми этими инициативами их следует исключить из серого списка, в который время от времени попадают ОАЭ. Они ввели эти законы об отмывании денег, законы об экономических требованиях, а также ряд законов о центральных банках и новых законах о компаниях, а теперь в дополнение к этим новым законам о компаниях появился публичный реестр.
Я ожидаю, что структура или структура бизнеса в ОАЭ значительно изменятся примерно в следующем году в свете этого нового закона.
Тим Эллиотт
Это очень интересно. Это еще один выпуск нового закона Lawgical, касающегося публичного реестра информации о компаниях в ОАЭ. Наш эксперт по правовым вопросам, как всегда, Людмила Ямалова, управляющий партнер Yamalova & Plewka. Спасибо
Людмила Ямалова
Спасибо, Тим.
Тим Эллиотт
Найдите нас на ЗАКОН в Facebook, Instagram, TikTok, LinkedIn. У нас есть огромная, постоянно растущая библиотека, сотни подкастов, все виды юридических вопросов здесь, в ОАЭ, которые можно слушать бесплатно. Чтобы получить ответ на юридический вопрос в следующем выпуске Lawgical или напрямую поговорить с квалифицированным опытным юристом из ОАЭ, нажмите Связаться по адресу Lylawyers.com.
