Обновление законодательства ОАЭ: криптовалютное регулирование VARA в Дубае

Добро пожаловать в новый выпуск Lawgical with Ludmila, где мы распутываем юридические узлы, чтобы вам не пришлось этого делать. Я — Людмила Ямалова, юрист с квалификацией США, работающий в Дубае. В каждом выпуске мы разбираем сложные правовые вопросы на понятные, практические советы, которые вы действительно можете использовать. В сегодняшнем выпуске мы поговорим о том, как на самом деле работает криптовалютная законодательная база ОАЭ — что требуется, почему это сложно и что делает это стоящим.

ОАЭ, как многие слышали, является одной из самых дружественных к криптовалютам юрисдикций в мире. Но дружественность к криптовалютам не означает простоту. В последние годы ОАЭ предприняли смелые шаги — на федеральном уровне, например, был подписан меморандум о взаимопонимании с платформой crypto.com, позволяющий оплачивать государственные сборы регулируемыми цифровыми валютами. Иными словами, для судов Дубая или Абу-Даби, в частности, существует инициатива по оплате сборов через криптовалюту. Это смелый шаг. После запуска это может стать первой в регионе общегосударственной системой оплаты криптовалютой.

На уровне эмирата в Дубае недавно было объявлено о Департаменте земельных ресурсов Дубая и его собственном регуляторе виртуальных активов. Это могло бы однажды позволить дробное владение недвижимостью, зарегистрированное в блокчейне, что означает, например, что вилла стоимостью 1 миллион дирхамов может быть разделена на 1000 токенов, каждый стоимостью 1000 дирхамов — открывая рынок для более мелких инвесторов, повышая ликвидность и упрощая транзакции. Однако на данный момент токенизация остается на этапе пилотного проекта и юридически не признана и не разрешена на практике. Но соглашение между Департаментом земельных ресурсов Дубая (DLD) и VARA сигнализирует о четком намерении. При правильной структуре токенизация может переопределить владение недвижимостью и инвестиции в ОАЭ.

Эти инициативы попадают в заголовки. В результате многие предприниматели — местные и международные — хотят создать криптовалютный бизнес в ОАЭ. Но вот в чем загвоздка: многие хотят сделать это быстро и дешево. Это фон для сегодняшнего обсуждения. ОАЭ, несомненно, дружественны к криптовалютам, но дружественность не означает простоту.

Создание криптовалютной компании здесь требует одобрений на нескольких уровнях, детальных обязательств по соблюдению требований и существенных финансовых обязательств. Вот где реальность дает о себе знать. Недавно несколько клиентов обратились к нам по поводу создания криптовалютного бизнеса. Многие люди в криптовалютной сфере — часто более молодые, не хочу стереотипизировать — достигли финансового успеха довольно быстро. В результате могут быть ожидания быстрого движения, прибыльности и избежания тяжелого нормативного соответствия. Само обращение криптовалют для многих было связано с восприятием меньшего регулирования.

На фоне заголовков ОАЭ о дружественности к криптовалютам и привлечении индустрии все больше людей интересуются ОАЭ как базой или штаб-квартирой для своей криптовалютной деятельности. Но те же самые основатели часто хотят делать вещи быстро и с минимальным надзором — опять же, потому что криптовалюты исторически существовали вне традиционного регулирования. Вопросы, которые мы получаем: «Мы знаем, что Дубай дружественен к криптовалютам, поэтому мы хотим создать криптовалютную компанию — быстро, дешево и с минимальным раскрытием информации и соблюдением требований».

Это не так просто. Цель сегодняшнего обсуждения — объяснить многоуровневую структуру создания криптовалютного бизнеса в ОАЭ.

Сначала немного контекста для тех, кто новичок в ОАЭ. ОАЭ — это федерация семи эмиратов, поэтому существуют федеральные законы и законы, специфичные для эмиратов. Создание компании начинается на уровне эмирата. Перед созданием криптовалютного бизнеса вы должны выбрать эмират, потому что этот выбор определяет структуру и органы власти, которым вам нужно будет соответствовать. Вы начинаете с коммерческой лицензии.

В зависимости от эмирата коммерческая лицензия может быть на материке или в свободной зоне. Материковые компании регулируются Департаментом экономики и туризма (DET). Свободные зоны регулируются своими собственными органами. В Дубае самое большое количество свободных зон; Абу-Даби и Рас-эль-Хайма также имеют свои собственные. На данный момент три эмирата, которые чаще всего попадают в заголовки в криптовалютном пространстве, — это Дубай, Абу-Даби и Рас-эль-Хайма (RAK).

Не существует такого понятия, как единая «федеральная компания ОАЭ». Ваша компания будет базироваться в одном эмирате — Дубае, Абу-Даби или Рас-эль-Хайме — и это важно, потому что у каждого есть свой собственный криптовалютный режим.

После того, как вы выбрали эмират, вы решаете материк против свободной зоны. После получения коммерческой лицензии любая криптовалютная деятельность должна быть одобрена криптовалютным регулятором. В Дубае это VARA (Управление по регулированию виртуальных активов) для юрисдикции «материкового» Дубая. В Дубае также есть DIFC (Дубайский международный финансовый центр), который имеет свою собственную независимую правовую базу и суды. Если вы создаете компанию в DIFC, вас регулирует DFSA (Управление финансовых услуг Дубая), а не VARA.

В Абу-Даби криптовалютный режим сосредоточен в ADGM (Глобальный рынок Абу-Даби), который аналогичен DIFC как финансовая свободная зона. Регулятором ADGM является FSRA (Управление по регулированию финансовых услуг).

В Рас-эль-Хайме, запущенной в 2023 году, существует RAK Digital Asset Oasis (RAK DAO), специальный режим для цифровых активов в соответствии с собственным законом (Закон № 2 от 2023 года).

Итак, первый уровень: получить коммерческую лицензию.
Второй уровень: получить одобрения от криптовалютного регулятора для этого эмирата (VARA, DFSA, FSRA или RAK DAO).
Третий уровень: в зависимости от деятельности вам также может потребоваться федеральное одобрение от Управления по ценным бумагам и товарам (SCA/ESCA) и/или Центрального банка ОАЭ.

Из-за этой многоуровневой системы создание криптовалютного бизнеса в ОАЭ является сложным, дорогостоящим и трудоемким.

Для контекста, в Дубае под управлением VARA — самого обсуждаемого криптовалютного органа — в настоящее время 36 компаний лицензированы VARA. Мы сейчас близки к концу 2025 года, а VARA была введена в 2023 году. Примерно за два с половиной года было выдано 36 лицензий. Это не очень большое число, и оно отражает, насколько строг процесс квалификации. Конечно, многие работают в криптовалютах без надлежащей лицензии — но мы говорим о том, чтобы делать это по правилам.

Теперь первый уровень — коммерческое лицензирование — с более близким взглядом на Дубай. Дубай часто лидирует в коммерческом развитии и предлагает множество вариантов лицензирования. Если вы создаете компанию на материке, вы подаете заявку через DET (ранее DED). DET теперь имеет специальные коды деятельности виртуальных активов, включая:

• Консультационные услуги по виртуальным активам
• Услуги по хранению виртуальных активов
• Биржевые услуги по виртуальным активам
• Услуги по управлению инвестициями в виртуальные активы
• Брокерско-дилерские услуги по виртуальным активам

Каждая из них является отдельной деятельностью, и иногда вы можете объединить виды деятельности в рамках одной лицензии (сборы суммируются). Эти категории DET тесно соответствуют категориям VARA, что облегчает последующие одобрения.

Другие дубайские свободные зоны, которые позиционируют себя как дружественные к криптовалютам, включают DWTC (свободная зона Всемирного торгового центра Дубая), IFZA (Международное управление свободной зоны) и DMCC (Центр торговли сырьевыми товарами Дубая).

• DWTC имеет меморандум о взаимопонимании с VARA и размещает региональную штаб-квартиру Binance.
• IFZA предлагает меню лицензирования, аналогичное DET (консультирование, хранение, биржа, заимствование и кредитование, управление/инвестиции, брокер-дилер, трансфер/расчеты и собственная торговля).
• DMCC имеет криптовалютное сообщество, и многие субъекты DMCC появляются в публичном реестре VARA; его публичный список деятельности может быть менее детализирован, поэтому вам может потребоваться дополнительная проверка для согласования деятельности.

Внутри DIFC Дубая деятельность с криптотокенами подпадает под DFSA и сосредоточена на финансовых услугах — поэтому DIFC может быть более подходящим, если вы занимаетесь регулируемыми финансовыми услугами типа криптовалют; в противном случае у Дубая достаточно вариантов вне DIFC.

Теперь второй уровень — одобрение криптовалютного регулятора. После коммерческого заявления экономический орган направляет ваше дело криптовалютному регулятору. Именно здесь соблюдение требований усиливается. Например, Первоначальный опросник раскрытия информации VARA требует:

• Регуляторный бизнес-план, детализирующий деятельность, бизнес-модель, потоки доходов, технологическую инфраструктуру, управление рисками, корпоративное управление и финансовые прогнозы.
• Данные о владении: все акционеры, конечные бенефициарные владельцы, источники финансирования и биография.
• Организационная схема: совет директоров, высшее руководство, соблюдение требований, линии отчетности.
• Резюме высшего руководства, демонстрирующие соответствующий опыт в криптовалютах и/или финансовых услугах — правдивые и проверяемые.
• Финансовые прогнозы и подтверждение капитала: вы должны показать ликвидность и способность поддерживать лицензируемую деятельность.

Регуляторы используют эти раскрытия для проверки того, соответствует ли ваша деятельность определенным категориям и может ли ваша команда управлять ею ответственно. Акционеры и высшее руководство оцениваются по стандартам пригодности и надлежащего характера (квалификация, опыт, репутация, добросовестность и платежеспособность). Вы также должны назначить Сотрудника по отчетности об отмывании денег (MLRO) с как минимум двухлетним опытом в области AML в проверяемой организации. Это не формальность; это реальная проверка пригодности для бизнеса и людей, стоящих за ним.

По сравнению со многими другими типами компаний ОАЭ этот уровень детализации является шоком для некоторых основателей. Для типичных коммерческих лицензий люди часто полагаются на искусственный интеллект для составления бизнес-планов или резюме. Для криптовалют это не пройдет. Вам нужен реальный опыт, полномочия и проверяемая субстанция.

Финансово подтверждение начального капитала варьируется примерно от 100 000 дирхамов ОАЭ (консультирование) до 1,5 миллиона дирхамов ОАЭ и выше (биржа), в зависимости от деятельности. Вы должны предоставить финансовые прогнозы на 1–3 года и доказательства устойчивых источников доходов, а также готовность IT и укомплектованность персоналом.

Существуют также текущие обязательства: регулярная отчетность, поддержание достаточности капитала, обновление политик по мере развития правил и уведомление регуляторов о существенных изменениях в руководстве, владении или операциях.

Процесс разработан для отсеивания оппортунистов. Без надежного плана, опытного руководства и солидного капитала заявка застопорится или провалится. Эта строгость помогает объяснить, почему только 36 субъектов прошли процесс VARA на сегодняшний день, в то время как многие другие пытались.

Обычная реакция, когда основатели узнают о требованиях, — стать «креативными» и попытаться структурировать свою модель так, чтобы она не запускала криптовалютное регулирование. Например, называя себя «простым посредником» между клиентом, платящим криптовалютой, и продавцом. Но если вы читаете определения, эти модели обычно четко подпадают под регулируемую деятельность:

• Консультационные услуги: персональные рекомендации по операциям с виртуальными активами.
• Брокерско-дилерские услуги: организация/запрос заказов, принятие фиатных/криптовалют для сделок, содействие в сопоставлении, создание рынка или распространение/выпуск виртуальных активов.
• Услуги по хранению: безопасное хранение виртуальных активов клиентов и действие по проверенным инструкциям.
• Биржевые услуги: обмен виртуальных активов на фиатные или другие виртуальные активы, сопоставление заказов или ведение книги заказов.
• Кредитование и заимствование: передача или кредитование виртуальных активов с обязательством вернуть тот же актив позже (включая использование в качестве обеспечения).
• Управление и инвестиции: действие в качестве агента/доверительного управляющего/менеджера виртуальных активов других лиц — администрирование, распоряжение, инвестирование.
• Трансфер и расчеты: передача или расчет виртуальных активов между субъектами или кошельками.

Если ваша идея соответствует любому из этих пунктов, вам необходима криптовалютная лицензия — а не просто обычная коммерческая лицензия.

Теперь о затратах (иллюстративные цифры, как указано в сводах правил). Сборы начисляются за каждый вид деятельности и суммируются, если вы их объединяете:

• Консультирование: заявка 40 000 дирхамов ОАЭ; ежегодный сбор 80 000 дирхамов ОАЭ; начальный капитал 100 000 дирхамов ОАЭ.
• Брокер-дилер: заявка 100 000 дирхамов ОАЭ; ежегодный сбор 200 000 дирхамов ОАЭ; начальный капитал 400 000–600 000+ дирхамов ОАЭ.
• Хранение: заявка 100 000 дирхамов ОАЭ; ежегодный сбор 200 000 дирхамов ОАЭ; начальный капитал 600 000 дирхамов ОАЭ или 25% накладных расходов (в зависимости от того, что применимо).
• Биржа: заявка 100 000 дирхамов ОАЭ; ежегодный сбор 200 000 дирхамов ОАЭ; начальный капитал 800 000–1 500 000+ дирхамов ОАЭ.
• Кредитование и заимствование: заявка 100 000 дирхамов ОАЭ; ежегодный сбор 200 000 дирхамов ОАЭ; начальный капитал 500 000 дирхамов ОАЭ или 25% накладных расходов.
• Управление и инвестиции: заявка 100 000 дирхамов ОАЭ; ежегодный сбор 200 000 дирхамов ОАЭ; начальный капитал 280 000–500 000 дирхамов ОАЭ.
• Трансфер и расчеты: заявка 40 000 дирхамов ОАЭ; ежегодный сбор 80 000 дирхамов ОАЭ; начальный капитал 500 000 дирхамов ОАЭ или 25% накладных расходов.

Например, если вы объедините Консультирование и Брокер-дилер, ваш начальный капитал может составить 500 000–700 000 дирхамов ОАЭ, ваши совокупные сборы за подачу заявки — 140 000 дирхамов ОАЭ, а ваши совокупные ежегодные сборы — около 280 000 дирхамов ОАЭ в год. Цифры говорят сами за себя: лицензирование — это серьезное финансовое обязательство.

Теперь третий уровень — федеральные одобрения. В зависимости от вашего бизнеса вам также могут потребоваться одобрения SCA (ESCA) и/или Центрального банка ОАЭ:

• SCA/ESCA обычно охватывает выпуск, хранение, биржи и кошельки, поскольку они влияют на ценные бумаги/сырьевые товары и рынки капитала.
• Центральный банк ОАЭ вступает в действие для стейблкоинов, платежных токенов, систем хранения стоимости и денежных услуг/переводов.

Примеры:

• Выпуск нового токена или токенизированной облигации, вероятно, требует одобрения SCA — даже если у вас уже есть лицензия VARA.
• Управление кошельком, который позволяет пользователям хранить остатки и тратить их на товары и услуги, запускает лицензирование системы хранения стоимости в соответствии с Центральным банком.
• Криптовалютная модель переводов подпадает под регулирование денежных услуг и включает Центральный банк.

Таким образом, ваша модель определяет, остановитесь ли вы на уровне эмирата или должны будете подняться до федеральных одобрений.

Почему такое высокое бремя? Поскольку криптовалютные предприятия обрабатывают финансовые операции и несут риски мошенничества, злоупотребления рынком и отмывания денег. Вот почему документация обширна, соблюдение требований детально, высшее руководство должно быть квалифицировано, а достаточность капитала обеспечена. Система разработана для отсеивания случайных игроков и оставления серьезных операторов, что защищает общественность и репутацию ОАЭ.

Где дела обстоят сейчас? Под управлением VARA 36 компаний лицензированы, еще несколько находятся на предварительных одобрениях — публично перечислены в реестре VARA. Среди громких имен — Binance (региональная штаб-квартира в DWTC), Crypto.com и кастодианы, такие как Hex Trust, наряду с более мелкими биржами и консультационными платформами. Если вы потребитель, этот публичный реестр — ваш механизм проверки — работайте с поставщиками, которые преодолели препятствия.

Вы могли видеть заголовки о предварительных и полных лицензиях. Во многих случаях крупным игрокам потребовались месяцы, если не годы, чтобы выполнить все требования — от достаточности капитала до согласования IT со стандартами VARA и критериями пригодности и надлежащего характера. Даже самые крупные фирмы не получают быстрый путь; все сталкиваются с одними и теми же препятствиями.

Вывод: ОАЭ интегрируют криптовалюты в государственные платежи и пилотные проекты по недвижимости, но это не означает, что лицензирование легко. Это многоуровневое, многорегулируемое, трудоемкое, дорогостоящее и требует реального опыта с надежным соблюдением требований. Это не рынок для обходных путей. Это для серьезных, хорошо капитализированных предприятий, которые могут соответствовать международным стандартам. ОАЭ приветствуют криптовалюты — в соответствии со стандартами и подотчетностью.

Это все на сегодняшний выпуск Lawgical with Ludmila. Если этот выпуск оказался для вас полезным и вам нравится то, что мы делаем, вы всегда можете найти больше на нашем веб-сайте — lylawyers.com. Мы также есть в Apple Podcasts и Spotify. Для полного опыта вы можете посмотреть наш видеоподкаст на YouTube. До следующего раза оставайтесь информированными. Мы также есть в Apple Podcasts и Spotify, а для полного опыта вы можете посмотреть наш видеоподкаст на YouTube. До следующего раза оставайтесь информированными, будьте в безопасности и сохраняйте все Lawgical.