تحديث قانون الإمارات العربية المتحدة: لوائح التشفير الخاصة بـ VARA في دبي

مرحبًا بك مرة أخرى في الجراحة مع لودميلا، حيث نقوم بفك العقد القانونية حتى لا تضطر إلى ذلك. أنا لودميلا يامالوفا، محامية مؤهلة من الولايات المتحدة ومقيمة في دبي. في كل حلقة، نقوم بتقسيم القانون المعقد إلى رؤى واضحة وعملية يمكنك استخدامها فعليًا. في حلقة اليوم، نتحدث عن كيفية عمل الإطار التشريعي للعملات المشفرة في الإمارات العربية المتحدة حقًا - ما هو مطلوب، ولماذا يتطلب الأمر، وما الذي يجعله يستحق ذلك.

الإمارات العربية المتحدة، كما سمع الكثيرون، هي واحدة من أكثر الولايات القضائية الصديقة للعملات المشفرة في العالم. لكن سهولة التشفير لا تعني سهولة التشفير. في السنوات الأخيرة، اتخذت الإمارات خطوات جريئة - على المستوى الفيدرالي، على سبيل المثال، توقيع مذكرة تفاهم مع منصة crypto.com للسماح بدفع الرسوم الحكومية بالعملات الرقمية المنظمة. بعبارة أخرى، بالنسبة لمحاكم دبي أو أبو ظبي على وجه الخصوص، هناك مبادرة لدفع الرسوم من خلال العملات المشفرة. هذه خطوة جريئة. وبمجرد بدء تشغيله، قد يكون هذا أول نظام دفع مشفر على مستوى الحكومة في المنطقة.

على مستوى الإمارة، في دبي، كان هناك إعلان حديث عن دائرة الأراضي والأملاك في دبي ومنظم الأصول الافتراضية الخاص بها. قد يسمح هذا يومًا ما بملكية العقارات الجزئية المسجلة على بلوكتشين، مما يعني، على سبيل المثال، أنه يمكن تقسيم فيلا بقيمة مليون درهم إلى ١٠٠٠ توكن، كل منها بقيمة ١٠٠٠ درهم - مما يفتح السوق أمام المستثمرين الصغار، ويحسن السيولة، ويبسط المعاملات. ومع ذلك، في الوقت الحالي، لا يزال الترميز في المرحلة التجريبية ولا يتم الاعتراف به قانونًا أو السماح به عمليًا. لكن الاتفاقية بين دائرة الأراضي والأملاك في دبي (DLD) و VARA تشير إلى نية واضحة. باستخدام الإطار الصحيح، يمكن للترميز إعادة تعريف ملكية العقارات والاستثمار في الإمارات العربية المتحدة.

وتتصدر هذه المبادرات عناوين الصحف. ونتيجة لذلك، يرغب العديد من رواد الأعمال - المحليين والدوليين - في إنشاء شركة تشفير في الإمارات العربية المتحدة. ولكن هنا تكمن المشكلة: يريد الكثيرون القيام بذلك بسرعة وبتكلفة زهيدة. هذه هي خلفية مناقشة اليوم. لا شك أن الإمارات العربية المتحدة صديقة للعملات المشفرة، ولكن الود لا يعني البساطة.

يتطلب إنشاء شركة تشفير هنا موافقات على مستويات متعددة والتزامات امتثال مفصلة والتزامات مالية كبيرة. هذا هو المكان الذي يضرب فيه الواقع. في الآونة الأخيرة، اتصل بنا عدد من العملاء بشأن إنشاء شركة تشفير. كان أداء العديد من الأشخاص في مجال العملات المشفرة - غالبًا ما يكونون أصغر سنًا وليس من منظور القوالب النمطية - جيدًا من الناحية المالية وبسرعة كبيرة. ونتيجة لذلك، يمكن توقع التحرك بسرعة وتحقيق الأرباح وتجنب الامتثال التنظيمي الثقيل. كانت جاذبية العملات المشفرة للكثيرين هي تصور التنظيم الأقل.

على خلفية عناوين الإمارات العربية المتحدة حول كونها صديقة للعملات المشفرة وتجذب الصناعة، يهتم المزيد من الأشخاص بالإمارات العربية المتحدة كقاعدة أو مقر لأنشطتهم المشفرة. لكن هؤلاء المؤسسين أنفسهم غالبًا ما يرغبون في القيام بالأشياء بسرعة وبأقل قدر من الرقابة - مرة أخرى، لأن العملات المشفرة كانت موجودة تاريخيًا خارج اللوائح التقليدية. الأسئلة التي نتلقاها هي: «نحن نعلم أن دبي صديقة للعملات المشفرة، لذلك نريد إنشاء شركة تشفير - بسرعة وبتكلفة زهيدة وبأقل قدر من الإفصاح والامتثال».

الأمر ليس بهذه البساطة. الغرض من مناقشة اليوم هو شرح الهيكل متعدد المستويات لإنشاء أعمال تشفير في الإمارات العربية المتحدة.

أولاً، بعض السياق لأولئك الجدد في الإمارات العربية المتحدة. دولة الإمارات العربية المتحدة هي اتحاد من سبع إمارات، لذلك هناك قوانين اتحادية وقوانين خاصة بالإمارات. يبدأ تأسيس الشركة على مستوى الإمارة. قبل إنشاء نشاط تجاري للعملات المشفرة، يجب عليك اختيار الإمارة، لأن هذا الاختيار يحدد الهيكل والسلطات التي ستحتاج إلى الامتثال لها. تبدأ بـ رخصة تجارية.

اعتمادًا على الإمارة، يمكن أن تكون الرخصة التجارية على البر الرئيسى أو في منطقة حرة. تخضع شركات البر الرئيسي لوزارة الاقتصاد والسياحة (DET). تخضع المناطق الحرة لسلطاتها الخاصة. تمتلك دبي أكبر عدد من المناطق الحرة؛ ولدى أبو ظبي ورأس الخيمة منطقتان خاصتان أيضًا. وفي الوقت الحالي، فإن الإمارات الثلاث التي تتصدر معظم العناوين الرئيسية في مجال العملات المشفرة هي: دبي وأبو ظبي ورأس الخيمة (RAK).

لا يوجد شيء اسمه «شركة اتحادية إماراتية» واحدة. سيكون مقر شركتك في إمارة واحدة - دبي أو أبو ظبي أو رأس الخيمة - وهذا مهم لأن لكل منها نظام تشفير خاص بها.

بمجرد اختيار الإمارة، عليك أن تقرر البر الرئيسي مقابل المنطقة الحرة. بعد الحصول على الترخيص التجاري، يجب الموافقة على أي أنشطة تشفير من قبل منظم التشفير. في دبي، وهذا هو فارا (هيئة تنظيم الأصول الافتراضية) لولاية دبي «الرئيسية». داخل دبي، هناك أيضًا مركز دبي المالي (مركز دبي المالي العالمي)، الذي يمتلك إطاره القانوني المستقل ومحاكمه. إذا قمت بالإعداد في مركز دبي المالي العالمي، فأنت خاضع للتنظيم من قبل سلطة دبي للخدمات المالية (سلطة دبي للخدمات المالية)، وليس VARA.

في أبو ظبي، يتركز نظام التشفير في ADGM (سوق أبوظبي العالمي)، والذي يشبه مركز دبي المالي العالمي كمنطقة مالية حرة. منظم ADGM هو FSRA (هيئة تنظيم الخدمات المالية).

في رأس الخيمة، تم إطلاقه في عام 2023، وهناك واحة رأس الخيمة للأصول الرقمية (RAK DAO)، وهو نظام مخصص للأصول الرقمية بموجب قانونه الخاص (القانون رقم 2 لعام 2023).

لذا، المستوى الأول: احصل على رخصة تجارية.
المستوى الثاني: الحصول على الموافقات من منظم التشفير لتلك الإمارة (فارا، DFSA، FSRA، أو RAK DAO).
المستوى الثالث: اعتمادًا على الأنشطة، قد تحتاج أيضًا إلى الموافقات الفيدرالية من هيئة الأوراق المالية والسلع (SCA/ESCA) و/أو مصرف الإمارات المركزي.

نظرًا لهذا النظام متعدد الطبقات، فإن إنشاء أعمال تشفير في الإمارات العربية المتحدة أمر معقد ومكلف ويستغرق وقتًا طويلاً.

لوضع السياق، في دبي تحت إشراف VARA - هيئة التشفير الأكثر شيوعًا - يوجد حاليًا 36 شركة مرخص من قبل VARA. نحن الآن قريبون من نهاية عام 2025، وتم تقديم VARA في عام 2023. على مدى عامين ونصف تقريبًا، تم إصدار 36 ترخيصًا. هذا ليس عددًا كبيرًا، ويعكس مدى صرامة عملية التأهيل. بالطبع، يعمل الكثيرون في مجال العملات المشفرة دون الحصول على ترخيص مناسب - لكننا نتحدث عن القيام بذلك كما يقول الكتاب.

الآن، المستوى الأول—الترخيص التجاري- مع نظرة فاحصة على دبي. غالبًا ما تقود دبي التطوير التجاري وتقدم العديد من خيارات الترخيص. إذا قمت بالإعداد على البر الرئيسى، يمكنك التقديم من خلال دين (DED سابقًا). لدى DET الآن رموز نشاط الأصول الافتراضية المحددة، بما في ذلك:

• الخدمات الاستشارية للأصول الافتراضية
• خدمات حفظ الأصول الافتراضية
• خدمات تبادل الأصول الافتراضية
• خدمات إدارة استثمار الأصول الافتراضية
• خدمات وسيط الأصول الافتراضية

كل نشاط منفصل، ويمكنك أحيانًا الجمع بين الأنشطة بموجب ترخيص واحد (الرسوم تراكمية). تتوافق فئات DET هذه بشكل وثيق مع فئات VARA، مما يجعل الموافقات النهائية أكثر سلاسة.

تشمل المناطق الحرة الأخرى في دبي التي تعتبر نفسها صديقة للعملات المشفرة DWTC (المنطقة الحرة لمركز دبي التجاري العالمي)، إيفزا (هيئة المنطقة الحرة الدولية)، و مركز دبي للسلع المتعددة (مركز دبي للسلع المتعددة).

• DWTC لديها مذكرة تفاهم مع VARA وتستضيف المقر الإقليمي لشركة Binance.
• إيفزا تقدم قوائم ترخيص مشابهة لـ DET (الاستشارات، والحفظ، والتبادل، والاقتراض والإقراض، والإدارة/الاستثمار، والوسيط والتاجر، والتحويل/التسوية، وتداول الملكية).
• مركز دبي للسلع المتعددة لديها مجتمع تشفير وتظهر العديد من كيانات DMCC في السجل العام لـ VARA؛ قد تكون قائمة الأنشطة العامة الخاصة بها أقل تفصيلاً، لذلك قد تحتاج إلى مزيد من العناية لمواءمة الأنشطة.

داخل دبي مركز دبي المالي، تندرج أنشطة الرموز المشفرة تحت سلطة دبي للخدمات المالية ونركز على الخدمات المالية - لذلك قد يكون مركز دبي المالي العالمي أكثر ملاءمة إذا كنت تستخدم عملات مشفرة منظمة من نوع الخدمات المالية؛ وإلا فإن دبي لديها الكثير من الخيارات خارج مركز دبي المالي العالمي.

الآن، فإن المستوى الثاني— منظم التشفير موافقة. بعد التطبيق التجاري، تقوم السلطة الاقتصادية بتوجيه ملفك إلى منظم التشفير. هذا هو المكان الذي يكثف فيه الامتثال. على سبيل المثال، VARA استبيان الإفصاح الأولي يتطلب:

• أ خطة الأعمال التنظيمية تفصيل الأنشطة ونموذج الأعمال وتدفقات الإيرادات والبنية التحتية التقنية وإدارة المخاطر والحوكمة والتوقعات المالية.
• تفاصيل الملكية: جميع المساهمين والمنظمات غير الحكومية ومصادر التمويل والخلفية.
• مخطط تنظيمي: مجلس الإدارة، الإدارة العليا، الامتثال، التسلسل الإداري.
• السير الذاتية للإدارة العليا، مما يدل على تجربة العملات المشفرة و/أو الخدمات المالية ذات الصلة - الصادقة والقابلة للتحقق.
• التوقعات المالية و إثبات رأس المال: يجب إظهار السيولة والقدرة على دعم النشاط المرخص.

يستخدم المنظمون هذه الإفصاحات لاختبار ما إذا كان نشاطك يناسب الفئات المحددة وما إذا كان فريقك يمكنه إدارته بمسؤولية. يتم تقييم المساهمين والإدارة العليا مناسب ومناسب المعايير (المؤهلات والخبرة والسمعة والنزاهة والملاءة المالية). يجب عليك أيضًا تعيين مسؤول الإبلاغ عن غسيل الأموال (MLRO) مع ما لا يقل عن عامين من الخبرة في مكافحة غسيل الأموال في منظمة يمكن التحقق منها. هذا ليس إجراءً شكليًا؛ إنه اختبار لياقة حقيقي للأعمال والأشخاص الذين يقفون وراءه.

بالمقارنة مع العديد من أنواع الشركات الإماراتية الأخرى، فإن هذا المستوى من التفاصيل يمثل صدمة لبعض المؤسسين. بالنسبة للتراخيص التجارية النموذجية، غالبًا ما يعتمد الأشخاص على الذكاء الاصطناعي لصياغة خطط الأعمال أو السير الذاتية. بالنسبة للعملات المشفرة، لن ينجح ذلك. أنت بحاجة إلى خبرة حقيقية وأوراق اعتماد ومضمون يمكن التحقق منه.

من الناحية المالية، إثبات رأس المال الأولي يتراوح تقريبًا من 100,000 درهم إماراتي (استشاري) حتى أكثر من 1.5 مليون درهم إماراتي (الصرف)، حسب النشاط. يجب عليك تقديم التوقعات المالية لمدة 1-3 سنوات والأدلة على مصادر الإيرادات المستدامة، بالإضافة إلى جاهزية تكنولوجيا المعلومات والموظفين.

هناك أيضًا التزامات مستمرة: الإبلاغ المنتظم، والحفاظ على كفاية رأس المال، وتحديث السياسات مع تطور القواعد، وإخطار المنظمين بالتغييرات الجوهرية في الإدارة أو الملكية أو العمليات.

تم تصميم العملية لتصفية الانتهازيين. بدون خطة قوية وقيادة ذات خبرة ورأس مال قوي، سيتوقف التطبيق أو يفشل. تساعد هذه الدقة في تفسير سبب موافقة 36 كيانًا فقط على عملية VARA حتى الآن، بينما حاول العديد من الكيانات الأخرى.

رد الفعل الشائع عندما يتعرف المؤسسون على المتطلبات هو أن يكونوا «مبدعين» ويحاولون هيكلة نموذجهم بحيث لا يؤدي إلى تنظيم العملات المشفرة. على سبيل المثال، يطلقون على أنفسهم اسم «الوسيط البسيط» بين العميل الذي يدفع العملات المشفرة والتاجر. ولكن إذا قرأت التعريفات، فإن هذه النماذج عادة ما تقع بشكل مباشر ضمن الأنشطة المنظمة:

• خدمات استشارية: توصيات شخصية بشأن المعاملات التي تنطوي على أصول افتراضية.
• خدمات الوسيط والوكيل: ترتيب/التماس الطلبات، أو قبول العملات الورقية/المشفرة للتداول، أو تسهيل المباريات، أو إنشاء سوق، أو توزيع/إصدار أصول افتراضية.
• خدمات الحضانة: الحفاظ على الأصول الافتراضية للعميل والعمل بناءً على تعليمات تم التحقق منها.
• خدمات الصرف: تبادل الأصول الافتراضية مقابل الأصول الورقية أو الأصول الافتراضية الأخرى، أو مطابقة الطلبات، أو الاحتفاظ بدفتر الطلبات.
• الإقراض والاقتراض: نقل أو إقراض الأصول الافتراضية مع الالتزام بإعادة نفس الأصل لاحقًا (بما في ذلك استخدامه كضمان).
• الإدارة والاستثمار: العمل كوكيل/ائتماني/مدير للأصول الافتراضية للآخرين - الإدارة والتصرف والاستثمار.
• التحويل والتسوية: نقل أو تسوية الأصول الافتراضية بين الكيانات أو المحافظ.

إذا كانت فكرتك تتطابق مع أي من هذه الأشياء، فأنت ضرورة ترخيص تشفير - وليس مجرد ترخيص تجاري عادي.

الآن، يتكلف (الأرقام التوضيحية على النحو المبين في كتب القواعد). يتم احتساب الرسوم لكل نشاط وتراكمية إذا قمت بدمجها:

• استشارة: تطبيق 40,000 درهم إماراتي؛ سنوي 80,000 درهم إماراتي؛ رأس المال الأولي 100,000 درهم إماراتي.
• وسيط - تاجر: تطبيق 100,000 درهم إماراتي؛ سنوي 200,000 درهم إماراتي؛ رأس المال الأولي أكثر من 400 ألف إلى 600 ألف درهم إماراتي.
• الحضانة: تطبيق 100,000 درهم إماراتي؛ سنوي 200,000 درهم إماراتي؛ رأس المال الأولي 600 ألف درهم أو 25% من النفقات العامة (أيهما ينطبق).
• تبادل: تطبيق 100,000 درهم إماراتي؛ سنوي 200,000 درهم إماراتي؛ رأس المال الأولي 800,000 إلى 1,500,000 درهم إماراتي أو أكثر.
• الإقراض والاقتراض: تطبيق 100,000 درهم إماراتي؛ سنوي 200,000 درهم إماراتي؛ رأس المال الأولي 500,000 درهم إماراتي أو 25% من النفقات العامة.
• الإدارة والاستثمار: تطبيق 100,000 درهم إماراتي؛ سنوي 200,000 درهم إماراتي؛ رأس المال الأولي 280,000 إلى 500,000 درهم إماراتي.
• التحويل والتسوية: تطبيق 40,000 درهم إماراتي؛ سنوي 80,000 درهم إماراتي؛ رأس المال الأولي 500,000 درهم إماراتي أو 25% من النفقات العامة.

على سبيل المثال، إذا قمت بدمج استشارة و وسيط - تاجر، قد يكون رأس المال الأولي الخاص بك من 500 ألف إلى 700 ألف درهم، رسوم الطلب المجمعة 140,000 درهم إماراتي، ورسومك السنوية المجمعة قريبة من 280 ألف درهم في السنة. الأرقام تتحدث عن نفسها: الترخيص هو التزام مالي جاد.

الآن، فإن المستوى الثالث—الموافقات الفيدرالية. اعتمادًا على نشاطك التجاري، قد تحتاج أيضًا إلى مسح (إيسكا) و/أو مصرف الإمارات المركزي الموافقات:

• سكا/إيسكا يغطي عادة إصدار، حبس، التبادلات، و محافظ، حيث تؤثر هذه العوامل على الأوراق المالية/السلع وأسواق رأس المال.
• ال مصرف الإمارات المركزي يتدخل لـ عملات مستقرة، رموز الدفع، مرافق ذات قيمة مخزنة، و الخدمات المالية/التحويلات.

أمثلة:

• من المحتمل أن يتطلب إصدار رمز جديد أو سند رمزي مسح ضوئي الموافقة - حتى إذا كنت تحمل بالفعل ترخيص VARA.
• تشغيل محفظة تتيح للمستخدمين أرصدة المتجر والإنفاق لهم على محفزات السلع والخدمات منشأة ذات قيمة مخزنة الترخيص بموجب البنك المركزي.
• قائم على التشفير تحويل يقع النموذج تحت تنظيم الخدمات المالية ويتضمن البنك المركزي.

لذا فإن نموذجك يحدد ما إذا كنت ستتوقف عند مستوى الإمارة أو يجب أن تصعد إلى الموافقات الفيدرالية أيضًا.

لماذا العبء الكبير؟ لأن الشركات المشفرة تتعامل مع المعاملات المالية وتحمل مخاطر الاحتيال وإساءة استخدام السوق وغسيل الأموال. هذا هو السبب في أن الوثائق واسعة النطاق، والامتثال مفصل، ويجب أن تكون الإدارة العليا مؤهلة، ويتم فرض كفاية رأس المال. تم تصميم النظام لتصفية اللاعبين العاديين وترك المشغلين الجادين، مما يحمي الجمهور وسمعة الإمارات العربية المتحدة.

أين تقف الأشياء الآن؟ بموجب VARA، تم ترخيص 36 شركة، مع عدد قليل آخر بالموافقات المؤقتة - المدرجة علنًا في سجل VARA. تشمل الأسماء الكبيرة Binance (المقر الإقليمي في DWTC) و Crypto.com والأوصياء مثل Hex Trust، إلى جانب البورصات الصغيرة والمنصات الاستشارية. إذا كنت مستهلكًا، فإن هذا السجل العام هو آلية التدقيق الخاصة بك - اعمل مع مقدمي الخدمات الذين أزالوا العقبات.

ربما تكون قد شاهدت عناوين رئيسية حول التراخيص المؤقتة مقابل التراخيص الكاملة. في كثير من الحالات، استغرق الأمر شهورًا، إن لم يكن سنوات، حتى يتمكن اللاعبون الرئيسيون من إزالة جميع المتطلبات - من كفاية رأس المال إلى مواءمة تكنولوجيا المعلومات مع معايير VARA إلى معايير الملاءمة والسليمة. حتى أكبر الشركات لا تحصل على مسار سريع؛ يواجه الجميع نفس العقبات.

الوجبات الجاهزة: تعمل الإمارات العربية المتحدة على دمج العملات المشفرة في المدفوعات الحكومية والمشاريع العقارية التجريبية، ولكن هذا لا يعني أن الترخيص سهل. إنه متعدد المستويات ومتعدد التنظيم ويستغرق وقتًا طويلاً ومكلفًا ويتطلب خبرة حقيقية مع الامتثال القوي. هذا ليس سوقًا للاختصارات. إنه مخصص للشركات الجادة ذات رأس المال الجيد والتي يمكنها تلبية المعايير الدولية. ترحب دولة الإمارات العربية المتحدة بالعملات المشفرة - وفقًا للمعايير والمساءلة.

هذا كل شيء لهذه الحلقة من الجراحة مع لودميلا. إذا وجدت هذه الحلقة مفيدة وأعجبك ما نقوم به، يمكنك دائمًا العثور على المزيد على موقعنا الإلكتروني—lylawyers.com. نحن أيضًا على Apple Podcasts وSpotify. للحصول على التجربة الكاملة، يمكنك مشاهدة بودكاست الفيديو الخاص بنا على YouTube. حتى المرة القادمة، ابق على اطلاع. نحن أيضًا على Apple Podcasts و Spotify، وللحصول على التجربة الكاملة، يمكنك مشاهدة بودكاست الفيديو الخاص بنا على YouTube. حتى المرة القادمة، ابق على اطلاع، وكن آمنًا، واحتفظ بالأشياء جراحي.